Arm中国夺权之争再升级，一家公司有俩公章合法吗？｜钛媒体深度

科技行业史上最强宫斗剧、持续近两年的Arm中国换帅夺权风波，如今再起波澜。
4月29日，安谋科技（中国）有限公司（下称“安谋中国”、Arm China）宣布其董事会依据法律一致决议，聘任刘仁辰与陈恂（Eric Chen）担任安谋中国联席CEO，该任命现已生效，并依法完成工商登记，换掉了公司董事长兼CEO吴雄昂。
随后，安谋中国向钛媒体App 公开了深圳市颁发给公司新的营业执照和公章，并表示即刻起，2018年5月23日颁发的旧营业执照和印章不再具有任何法律效力，任何使用该等已经废止的营业执照和印章的行为都是违反公司意愿的，将构成对公司权利的侵害，保留对此类行为追究法律责任的一切权利。
4月30日上午，安谋中国的主要股东Arm公司、厚朴资本与软银集团共同宣布，经过安谋中国董事会一致决议，支持任命两位新任联席CEO，一直以来的公司治理问题已经得到解决。
工商资料显示，安谋中国法定代表人、总经理已于4月28日变更为刘仁辰。这意味着，刘仁辰已被深圳当地政府部门接受并合法注册通过。

左侧是安谋中国变更法定代表人截图，右侧是新的电子营业执照及公章图（图片来源于官方）
对于上述Arm和软银方面的一系列动作，吴雄昂方面于29日、30日连发两份声明、一份联名信、以及接受部分媒体采访，指责Arm公司和软银“违法”，称工商变更事情毫不知情，变更登记程序存在重大瑕疵，不会对Arm公司妥协等。
“相信深圳市市场监督管理局受理的工商变更登记程序存在重大法律瑕疵，将采取法律手段维护自身合法权益......支持公司对工商变更登记行为依法提出行政复议，安谋科技团队将坚持跟随吴雄昂的带领，坚定不移地走自主自强发展道路。”吴雄昂方面掌控的“安谋科技”官方微信公众号，在29日晚发出的一份430多名员工联署公开信中这样表示。

4月30日下午，吴雄昂方面发出一份盖有安谋中国公章的声明称，“近日公司发现有人冒用我公司名义，向工商登记主管机关提交虚假材料，骗取公司营业执照并刻制公司印章。本公司正在依法申请工商登记主管机关撤销该等行为，并将追究该等行为人的违法责任。”
这意味着，吴雄昂目前仍坚决不交权。
不过截至发稿前，微信已无法搜索到“安谋科技”公众号，上述公开信也显示“此内容因违规无法查看”。而安谋中国已于今年3月注册了“Arm中国”、“安谋中国Arm China”等新的官方账号。
对于刘仁辰接管公司后是否妥协的问题，4月30日，吴雄昂领导的安谋科技团队向钛媒体App独家回应称：“根据外部律师的法律意见，工商变更登记程序存在重大法律瑕疵，我们已经提出行政复议申请，并将采取法律手段，维护自身合法权益。”
“我们呼吁各股东方和董事会能以合法合规的方式参与公司战略决策，遵守中国法律、履行社会责任，确保公司早日解决董事会纠纷、团队安心研发，实现各相关方利益最大化。”吴雄昂方面对钛媒体App表示。
然而，Arm公司发言人则驳斥称，公司董事会任命两名新的联席CEO是在完全符合中国法律的前提下进行的。“刘仁辰已被深圳当地政府部门接受，并合法注册为公司法定代表人与总经理。”
双方针锋相对，程度之激烈，令所有人讶异。这场耗时两年多的罢免行动，如今依然陷入僵局，是跨国企业界罕见的一幕，也成为新中国成立以来，中外合资的科技企业里面最严重的高管变更事件。
“梦回2020年”，这是多位芯片行业人士对于近两天Arm中国换帅夺权之争事件的共性评价，吴雄昂遭Arm“罢免”、双方来回的多份盖章声明、百名员工的联名信等，都与两年前双方做法一致。
那么，随着安谋中国任命两位联席CEO，同时也公告了新的营业执照和公章，吴雄昂如今真的出局了么？他还有多少筹码对抗软银和Arm？这场耗时两年的“罗生门”真的已进入尾声了吗？

吴雄昂
　　过去两年，为什么Arm、软银一直无法换掉吴雄昂？
成立于1990年的Arm，是全球领先的半导体知识产权（IP）提供商，总部位于英国，主要做CPU、GPU处理器芯片设计和IP授权，为苹果、三星和高通等公司研发的移动芯片产品提供核心底层技术支持，是目前芯片IP领域市占率第一的企业。2016年，软银斥资320亿美元收购Arm，并将其从纽交所私有化。
2018年6月5日，软银集团宣布，Arm公司同意把其中国子公司ArmTechnology China 51%的股份以7.752亿美元的价格出售厚朴资本领导的财团（厚安创新基金等），以便为Arm能在中国组建合资企业。同年，中国合资公司“安谋中国”正式成立，估值100亿元，是Arm技术IP在国内唯一的授权平台，前身是2002年成立的Arm中国分公司，其合作伙伴包括阿里、紫光展锐、华为等，对中国芯片产业极为重要。
吴雄昂于2004年加入Arm，是Arm中国区的第二任总经理，此前一任是复旦大学谭军博士。2013年，吴雄昂从销售总经理又升任为大中华区总裁，并于2014年1月加入了Arm全球执行委员会。新的合资公司设立后，吴雄昂担任安谋中国董事长、CEO、法定代表人。
安谋中国的内部控制权之争的导火索发生在两年前。
2020年6月，Arm与软银、厚朴投资等股东联手，以7：1的董事会投票比例，以吴雄昂“危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者”为由，试图罢免吴雄昂职位。但吴雄昂拒不交出公司公章和营业执照，双方以四份声明、三次反转、两份内部信，吴实际控制公司业务，加上新冠疫情变化，使得这场罢免行动陷入僵局。（详见钛媒体App前文：《Arm中国换帅风波始末 | 钛媒体深度》）
过去两年间，吴雄昂多次以安谋科技董事长兼CEO职位出席各类活动，期间，安谋中国发布多款自主芯片IP，积极“去Arm化”。
需要指出的是，吴雄昂的职位写的是“安谋科技”，这指的是依然安谋中国——Arm在中国的合资公司。公开信息显示，2021年8月，“Arm中国”微信公众号正式更名为“安谋科技”。
对于这个名字，据吴雄昂接受国内媒体采访报道中称，Arm China追求独立性，才命名为“安谋科技”，他认为“Arm中国、安谋中国”名字更视作Arm在中国的一个分支，不符合其想法。该报道称赞吴雄昂对Arm中国业务发展是一大功臣。
那么，为什么过去两年，Arm公司、软银一直无法换掉中国合资公司的法定代表人吴雄昂？钛媒体App采访了多位半导体行业人士、法律界人士以及独家信息，梳理了两个核心原因。
首先是安谋中国和Arm公司之间复杂的商业模式与股权关系，成为吴雄昂谋求安谋中国更加独立，而不是成为Arm子公司的重要原因。
股权关系上，目前安谋中国的股权51%由中方投资者持有，49%由Arm公司持有。其中，厚朴投资是中方投资牵头人，而Arm只是第二大股东。

最新安谋科技工商登记股东信息
这种股权架构模式让安谋中国拥有极大的自主权，可以建立自己的董事会，也让安谋中国从IP授权代理商发展到IP开发与销售商的关键。并且这也给了吴雄昂高管层极大的自由。在吴雄昂的带领下，2021年安谋中国实现比2018年增长约250%的业绩，远远高于Arm全球的增长率。
但同时，这种股权模式使得Arm公司没有控股权，无法决定该公司的人事任命。其实，只要是厚朴投资力挺吴雄昂，基本Arm很难将持有公章的吴雄昂“罢免”。
但2020年那场罢免董事会上，厚朴投资却是站在Arm这边。
吴雄昂在采访中指出，他被厚朴投资骗了，后者希望推动公司快速上市实现退出变现。而Arm承诺上市、出售让厚朴更动心，当然他要支持更快想上市的Arm。而吴雄昂和厚朴双方曾签署的一致性行动协议，就成了虚无缥缈的“白纸承诺”。吴雄昂也承认，对财务投资人的警惕性不够。
2020年9月，Arm母公司软银集团与吴雄昂就离职一事谈判破裂，但期间由于Arm正被出售给英伟达，此事暂时搁置。
不过，这两年厚朴、软银没有强制推动罢免吴雄昂，主要是由于国内的私募资本、相关机构一直对此存有争议。
一方面，此前美国芯片巨头英伟达想收购Arm公司，引起了国内半导体企业对于架构 IP “卡脖子”的担忧，中国企业能否继续获得升级版的Arm指令集授权存在较大变数。因此，Arm中国的股权变化会给国内芯片下游企业带来风险；另一方面，吴雄昂一直谋求“中国CPU IP独立自主而奋战”。
例如，去年9月乌镇举办的世界互联网大会上，吴雄昂宣称自研NPU ISA技术为“中国首发、全球开源”。并且在媒体采访中，吴雄昂宣称促成了国产CPU企业飞腾能拥有Arm授权等，使得目前大环境下，这场罢免行动成了中国吴雄昂、日本投资巨头软银、以及英国公司Arm三方对峙。
商业模式上，Arm公司和安谋中国IP授权商业方式，一直都不被外界了解。

钛媒体App独家了解到，安谋中国一直保持的自研IP “星辰”CPU、“周易”AIPU、“玲珑”ISP、“山海”S12等，也都通过Arm总部体系销售，而非此前报道的“自研IP单独在国内销售，不与Arm分成”。同时，Arm重要的Armv9指令集架构IP授权也通过安谋中国向国内芯片企业销售。
去年，安谋中国自研处理器 IP 芯片出货量已超1亿片，预计2022年自研业务营收将超7亿元。
那这种复杂的商业营收模式，为了客户不受影响，过去两年，当时Arm CEO Simon Segars一直没有“狠心”拿下吴雄昂职位。有媒体称，如今雷霆换将，主要还是Arm现任CEO Rene Haas主政风格比较强势，此前与吴雄昂在Arm内部就一直不是很合拍，导致如今加速处理安谋中国这一棘手难题。
安谋中国则向钛媒体App证实：此次任命新联席CEO后，Arm与安谋中国之间的战略合作、IP授权协议、以及商业模式将维持不变。安谋中国仍将是Arm向中国公司提供IP授权的独家商业分销渠道。安谋中国也将继续开发自己的IP。
第二个核心原因就是英伟达收购Arm失败后，如今软银为了加快Arm上市步伐，需要安谋中国的营收让财报更好看。而在此之前，罢免吴雄昂成了软银今天必要解决的问题之一。
中国市场对Arm来说至关重要，涉及手机芯片、物联网、汽车等领域。这两年，Arm在中国的芯片授权业务也较为正常，包括此前承诺新架构授权不受美国出口管制条例约束等。今年4月，鸿钧微电子宣布获得Armv9指令集服务器IP的授权，用于CPU开发。
而中国市场的营收回报表现确实超出想象。仅2021年，Arm IP在中国取得的转移价格（transfer price）约有5亿美元，占Arm总营收的25%左右。
与此同时，Arm全球营收近些年的表现却不尽如人意。软银财报显示，2017~2020财年，Arm收入分别为18.31亿美元、18.36亿美元、18.98亿美元、19.80亿美元，Arm全球营收年增长率不足5%。
软银需要Arm上市还债，但吴雄昂治理下的安谋中国阻碍了软银的“财路”。
今年2月8日，英伟达与软银共同宣布，由于重大监管阻碍，双方将终止此前英伟达从软银处收购Arm的交易。软银CEO孙正义称，Arm将开始准备独立上市，计划在2023年3月31日前完成IPO。（详见钛媒体App前文：《英伟达收购Arm计划落空，跨国半导体并购难再现？》）
4月6日，Arm公司方面向钛媒体App等证实，基于内部会计相关原因，Arm公司已将其持有的安谋中国股权，转让予一家由Arm与软银共同持有与控制的公司，Arm将通过这家公司继续持有安谋中国的股权。由于Arm全球需要对合资公司的营业收入进行审计，才能成功上市，软银希望为Arm明年3月前重新 IPO上市扫除障碍。据媒体报道，Arm公司估值有望超过500亿美元。（详见钛媒体App前文：《孙正义为了加快Arm公司上市，决定转让安谋中国股权》）
据财新报道，软银给到安谋中国解决控制权问题的最后时限是4月30日，如果吴雄昂出局，转让合资公司股权事宜将暂停。
当然，除了上述原因外，此时注册地深圳市负责人更迭、国内对于合资公司营商环境的考量等，这些都是拖到现在，Arm、软银换掉吴雄昂的重要原因。
如今，吴雄昂再遭Arm“罢免”，让这场Arm中国夺权闹剧再度引发行业热议。而此次管理层变动，只设置联席CEO，暂未设董事长。安谋中国仍保持目前的股权架构，并没有发生变化。
　　新上任联席CEO是谁？
根据安谋中国公告，本次新上任的两位联席CEO分别是刘仁辰、陈恂（Eric Chen）。

资料图：刘仁辰（左），陈恂（右）
公开报道显示，刘仁辰博士毕业于清华大学和牛津大学，现任深圳清华大学研究院副院长、深圳清研投资控股有限公司总经理及深圳市通产丽星股份有限公司董事，也是深圳市政协委员。
其中，深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学共建的以企业化方式运作的事业单位。
另一位Arm中国联席CEO陈恂博士，是软银投资顾问公司（软银愿景基金的管理公司）管理合伙人兼中国区主管，以及Applied Materials独立董事，1969年10月出生，拥有北京大学物理学背景和斯坦福大学电子工程博士学位。
加入软银前，陈恂曾担任Brion科技（一家被ASML收购的高性能计算公司）首席执行官和联合创始人，以及翼方健数（一家隐私计算及数据技术初创公司）董事长和联合创始人。2008年4月至2015年6月期间，陈恂任银湖资本董事总经理，2011年11月至2014年5月期间任中国好耶网络集团董事长。
2018年3月，陈恂加入软银集团创始人孙正义创立的软银愿景基金，该基金支持者包括沙特阿拉伯的公共投资基金、苹果公司和美国高通公司等，投资了滴滴、字节跳动等项目。据钛媒体App了解，陈恂是Arm中国风波背后的重要调停人。
今年4月30日，在获得董事会任命后，安谋中国联席CEO刘仁辰、陈恂向员工发布了首份内部信。
信中表示，网上流传的所谓（安谋中国）“团队公开信”，无从判断真伪。“但即使是真，我们也相信很多员工是处在并不完全了解事情真相或者在被胁迫的情形下参与的。”
“安谋中国仍然是中方控股人控股的合资公司，所谓‘软银收回合资公司’的指控完全是子虚乌有。变更由代表中方和外方投资人利益的董事会发起，正是代表了中方和外方股东的权益。”刘仁辰、陈恂表示，“同时，此次公司管理层和董事会变更，并不改变安谋中国作为中方投资人控股的独立公司，继续拥有独立发展的现在和将来。”
至于员工持股计划（ESOP），公司董事会也承诺，“在新任命的管理层带领下顺利过渡、运营恢复常态后，立即向现有安谋中国的员工推行ESOP，推行的时间点不晚于2022年7月31日。”
另外，员工信还指出“我们并没有计划实施组织架构调整和强制裁员行动。”
　　一家公司有俩公章合法吗？
与两年前罢免行动不同的是，这次软银与Arm公司共同使出了雷霆手段。在没有公章、吴雄昂不投票的前提下，安谋中国通过董事会决议、相关合法指导，火速将公司法定代表人进行了工商登记变更，撤换原有的法定代表人。至此，双方矛盾再次引爆。
至此，Arm公司与软银等股东、吴雄昂两方存在安谋中国的两个公章、两张营业执照，并在多份声明中展示，这成为媒体关注的重要信息之一，也是吴雄昂方面质疑此次“工商变更登记程序存在重大瑕疵”重要原因之一。

吴雄昂在去年世界互联网大会上进行演讲（由钛媒体App编辑拍摄）
那么，一家公司存在两枚公章合法吗？这样的董事会决议合法吗？钛媒体App向中国政法大学法学硕士、大学教授张成武（化名）请教了相关法律问题。
张成武对钛媒体App表示：“公司本来就不应该有两枚公章，所以也没有法律规定，哪个在先哪个在后，因为企业就不应该有，所以说就没有什么先后效力的问题了，只有一个是有效的。其核心问题应该是，俩公章怎么来的，董事会、股东会决议是否合法，有没有备案。如果没有备案，没有经过《公司法》、《股东规范》等过程，这个公章就是无效的。”
事实上，按照正常程序，企业申请变更原本公章，换一个新的。需先向公安局报备申请遗失或是损坏，更须提供营业执照等相关材料。但关键是，这些相关文件都在吴雄昂手上，这也是过去两年一直换不掉他的死循环。
当然，另一种方式就是直接伪造一个公章，这是违法行为。而Arm公司与软银都是国际级企业，相信他们是不会这样做的。唯一可解释的是，Arm和软银方面有相关人士指导变更工商程序。
张成武告诉钛媒体App，这两边的真假公章，肯定有一方是不合法的。“这个时候就要看你股东会决议是不是有效的，企业需要法院打官司、评审来解决。”
对于董事会决议合法性，张成武表示，其核心在于决议是否符合《公司法》、《公司章程》相关规定。其中，公司制定的《公司章程》相当于公司内部的“宪法”，需要约定执行。一般来说，《公司章程》是不会与《公司法》有相违背的情况。
“如果董事长没在场，那么股东会、董事会的决议，首先《公司法》都有明确规定：第一，要程序方面的合法，比如说你提前多少天、需要投资股东等表决提案，这都有规定；第二，召集人、主持人不能越位，法律规定股东是由董事会召集，董事长主持，第二顺序是监事（会）、副董事长召集，第三顺序是股东召集会议，也可以由全体董事共同推选一名董事来主持。股东不能越位，要不然股东会决议有瑕疵，其他股东就可以向法院起诉，撤销你的这个决议。”张成武对钛媒体App表示。
对此，吴雄昂领导的安谋科技团队向钛媒体App提出以下五点回应，称其中存在诸多疑点，公司已经进行了行政复议申请。
　　

1、经内部法务及多方外部律师研究，我们认为工商变更登记程序操作流程不合法，存在重大法律瑕疵，目前我们已经提出行政复议申请。 2、我们注意到，有邮件称安谋中国已于2022年4月24日作出“董事会决议”，且完成了“注册登记”。但作为公司的董事和董事长，吴雄昂本人从来没有收到过关于该“决议”的任何通知，也没有对该“会议”进行过召集或主持召开。 3、该邮件宣称“董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议“，这完全不符合事实。不仅吴雄昂作为公司的董事和董事长从来没有收到过关于该”决议“的任何通知，我们也确认该”决议“没有得到所有董事的一致同意。 4、对于所谓的“注册登记”，吴雄昂作为《公司章程》规定的证照持有人、印章持有人，也是此前登记在册的法定代表人，从来没有代表公司提交过任何注册登记的申请，显然是有人冒用公司名义，提交虚假申请资料办理工商变更登记。 5、对于其中存在的诸多疑点，我们已经进行了行政复议申请，维护自身合法权益。

事实上，最近两年，抢公章事件成为中国企业经营环节的关键性话题之一。
4月29日，央视报道深交所上市公司“海伦哲”（SZ.300201）2021年年报，被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，背后原因是原董事长对现任董事长采取“抢公章”、夺权行为，最终使得公司股票添加 ST，即被深交所实施退市风险警示。

还有比特大陆吴忌寒与詹克团之间“抢公章”、当当网李国庆和俞渝抢夺公司股权等事件。媒体梳理发现。从2019年开始，公告中提到公章抢夺、公章丢失等字眼的上市公司超过10家。
当然，上述这些事件和Arm中国夺权、夺公章事件，有着很多本质上的不同，因为安谋中国是未上市的合资公司，存在股权性质等其他问题。
事实上，随着安谋中国新任CEO刘仁辰即将接管公司业务，当吴雄昂拒绝交权，这场夺权风波可能会引发更大的风暴。
公开报道显示，刘仁辰于4月29日带着数名软银工作人员进入安谋科技深圳办公室遭拒，场面一堆混乱，最后报警后离开。而这样的情节两年前就发生过，Arm的人进不了安谋中国的办公室，且双方各自有保安护驾。
这场科技界的宫斗剧远未结束，控制权之争是否接近尾声，依然需要时间的等待。但同时，留给吴雄昂反击的时间已经不多了。
（本文首发钛媒体App，作者｜林志佳）

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